宦官專權的明朝中葉，東廠曹少欽（甄子丹）假造聖旨殺害了忠良楊宇軒，並想斬草除根殺死其後代。俠女邱莫言（林青霞）、江湖義士賀虎等人冒死救出忠良後代後，逃至邊關沙漠裏的龍門客棧，與楊宇軒部下周淮安（梁家輝）會合。龍門客棧實則黑店，老板娘金鑲玉（張曼玉）利用亂世，以美貌和風騷 作誘餌殺人越貨聚斂錢財，但她卻爲英俊潇灑的周淮安動了真心。爲了摸清潛藏于龍門客棧中的出關暗道，周淮安將計就計，答應與金鑲玉成親。 　　洞房花燭夜，樓上的周淮安與金鑲玉各懷心事暗中較勁，樓下的邱莫言、賀虎等人也與東廠一衆“走狗”展開了明爭暗鬥，戰事一觸即發。